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套利操作指南

1、做投资，要多做后续收购，才有更多收益

2、做企业，要想如何定位自己是一站式综合解决方案，才有更多利润

3、寻找并执行套利机会，是所有投资者需要铭记在心的思维

光看这份指南，你一定觉得很抽象，没关系。接下来，我将会从国际煤机开始说起，将整个过程都说给你听！

 

我相信你肯定没有听说过国际煤机这家公司。

 

 

它曾是香港的上市公司，2010年2月，通过IPO登录港交所，代码1683.HK，IPO定价4.88元港币。然而，在这之后第二年，它被全球矿山机械巨头Joy Global（久益环球）迅速私有化收购，收购价格每股8.5元港币，短短18个月，相比IPO的溢价率为74.1%，较停牌前报价6.55元港币溢价约29.8%。 

 

 

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谁是国际煤机

 

 

自1936年起，鸡西煤机就是采煤机的优质设备生产商。而到了1957年以后，佳木斯煤机就是掘进机的优质设备生产商。这两家企业都是国企黑龙江煤矿机械的旗下公司。可惜的是，由于经营不善，企业在千禧年刚过便陷入到了十分危险的境地。我们从招股说明书（公众号【老王必修课】内回复“180424”可以下载查看）中可以看出，2005年12月30日，鸡西煤机和佳木斯煤机被一起出售给了美资并购基金The Jordan Company（以下简称“TJC”）。整个并购交易在2006年5月16日全部完成，交易金额为现金3.2亿元人民币，股权结构为：基金控股91%，其余9%由公司高管所持有。

 

有意思的是，这次外资收购恰好在2006年10号文出台之前，10号文在当年基本堵死了所有外资境内直接收购的通路，也正是因为它，后续的VIE结构才雨后春笋般的出现，这里老王不禁要感慨一句，运气是真的很重要！

 

2011年7月，也就是在国际煤机被私有化的时候，它的市值已经达到了85亿港币（约68亿元人民币）。换言之，从2005年12月30日，到2011年7月，在这6年不到的时间里，国际煤机的价值，从3.2亿元人民币，涨到了85亿元人民币，年化收益率达到了81%。这样的收益率，谁不希望？谁不喜欢？

 

那么问题来了，这个交易，究竟是谁在操盘？！

 

 

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The Jordan Company是谁

 

 

它是谁？它是我的前雇主，我的第一份工作，可以说，我的金融思维逻辑都是在TJC学会的、养成的和锻炼的。1982年成立至今，当前管理资金80亿美金，LP基金投资人包括CalPERS（美国加州公共雇员养老基金、美国最大的公共雇员养老基金、世界第三大养老基金）等，而最近的一期基金，32亿美金的募资中，光基金合伙人就自己投资超过了2亿美金。（公众号【老王必修课】内回复“180424”可以获取The Jordan Company的资料）

 

 

 

在国内做交易、做募资的，这里可以对比一下，如果说募资难的话，是不是自己多投资点呢？不过呢，投资人兜里的钱也不一定有那么多哟~lol

 

TJC的核心在于平台的投资逻辑与大量的投后管理。2002年，它开始帮助旗下公司做收购，16年间总共完成了130个后续收购，这是什么意思呢？我们先来看下平台投资与后续收购的逻辑，再来从国际煤机的例子上，来具体分析。

 

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平台投资 vs. 后续收购

 

 

平台投资指的是“基金在投资或者收购目标公司之前，它并没有在这个行业里有过任何投资，而一旦投了它以后，打算将被投公司作为行业整合的平台来进行操作。”当然，平台投资还需要特殊的机遇和条件，比如：

 

• 这个行业特别、特别、特别地分散，存在极大的整合空间

• 目标公司在行业中处于领导者的地位，存在极大的整合成功的机会

• 目标公司的管理层，有一个明确的价值观、发展战略和增长点，知晓行业发展的趋势

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所以在医疗行业，像医院和体检中心，就是典型的“买买买”的逻辑，我可以在上海买医院、我可以在北京买医院、我可以在深圳买医院，我可以在其他各个地方买，买完了以后，就从地区性（local）变成了地域性（regional），进而变成了全国（national），最后走向全球（global）

 

而另外一类叫做后续投资，指的是“当我们已经布局了平台类公司后，进行后续的投资和收购都是有明确的目的的。”打个比方，如果你卖一个苹果，那就是一个苹果的价格，但是今天如果你有“一个苹果，一个香蕉，还有一个西瓜”，三者打包成一个果盘或者果篮，是不是利润率更高？ 

 

 

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IMM国际煤机做了什么？

 

 

我们回到国际煤机，它包括鸡西煤机（采煤机生产商）和佳木斯煤机（掘进机生产商）。它所做的第一步就是定位，也就是将公司从单纯的设备生产商，变成“系统性方案解决商”、“一站式方案解决商”（Total Solution Provider/One-Stop Shop）。所以，在这个大背景下，综合采掘方案解决商，“三机一架”的逻辑就出现了。也就是“采煤机、掘进机、刮板运输机，以及液压支架”成为了集团的大方向战略。

 

然后呢？国际煤机就开始了它愉快的收购之旅！

 

 

• 2007年6月5日，国际煤机和淮南奔牛合资成立了淮南长壁，国际煤机占股75%，淮南奔牛占股25%。该公司专注于刮板运输机的生产与销售。

• 2009年12月3日，国际煤机花了5,140万元人民币成功收购合资公司剩余25%的股份，估值2.06亿元人民币。通过淮南长壁，“三机一架”的“三机”就完成了。

• 2010年7月15日，IMM国际煤机上市后，以5.39亿元收购了一家制造用于煤矿长臂开采机械的电控系统及相关配件的生产商及供货商——青岛天迅。通过这笔交易，矿山机械的产业链布局，变得更加的完整。

 

 

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制造商 vs. 后市场服务商

 

 

后续的投资，除了控股收购，也有少数股权投资。而对于国际煤机，既然是生产设备制造商，那就一定会需要后市场的服务商。

 

• 2006年9月，鸡西机械于安徽省淮南市成立淮南舜立，并持有淮南舜立的25.0%股权。该企业是国际煤机针对中部市场的核心后市场服务商。

• 2007年7月，佳木斯机械于新疆自治区的乌鲁木齐成立IMM Xinjiang，并持有IMM Xinjiang 的15.0%股权。该企业是国际煤机针对新疆煤矿市场的核心后市场服务商。

• 2008年7月，佳木斯机械于内蒙古自治区的鄂尔多斯成立天隆煤机，并持有天隆煤机的20.0%股权。该企业是国际煤机针对内蒙古煤矿市场的核心后市场服务商。

 

 

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套利：中国金融行业赚钱的核心

 

 

在国际煤机的案例中，如果真的要说如何赚到大钱，那还是要通过套利。这个套利可以分为：

 

 

• 一级市场向二级市场的套利：典型场景就是Pre-IPO，在上市前投资进入，享受一二级市场的估值倍数价差，在企业基本面没有任何改变的情况下，仅仅通过改变公司的上市或非上市公司身份，完成套利。国际煤机于2010年从基金控股的非上市公司，在香港上市后变成上市公司，估值自然提升。

• 二级市场向一级市场的套利：典型场景就是上市公司收购私人公司，上市公司利用二级市场的高估值，去收购一级市场估值低的公司。二级市场的公司，怎么也有个10x-50x市盈率的估值，而一级市场常见的估值也不超过10x-15x市盈率。所以，把私人公司装入上市公司，可以为上市公司贡献更多的市值。这也是几年前市值管理的核心逻辑之一。国际煤机在2010年上市后，收购青岛天迅，就是典型的二级市场向一级市场的套利。

• 一级市场向一级市场的套利：典型场景就是大公司吃小公司，大公司利用自身高估值，卡位行业地位，收购比自己小的公司，进而整合到自己的体系中国际煤机控股淮南长臂，就是这个逻辑,放眼前不久的案例，就是美团收购摩拜了。

• 二级市场向二级市场的套利：典型场景就是私有化，更大市值的公司将更小市值的公司私有化，从而完成大鱼吃小鱼的套利过程。只不过，在国际煤机的案例中，国际煤机被更大的久益环球收购，使得久益环球完成了套利。而卖给战略投资者，一般价格都比较性感，这个就交由您自行体会了。 

 

 

在这里，有一个细节需要注意，在上市前，TJC是持有国际煤机90%以上股权的，即使上市了，也依然是控股公司。但尴尬的是，上市后，基金根本退不出来。如果是小股东，过了锁定期是可以退出的，如果你是控股股东，那基本是没戏了。所以，被一家上市公司私有化收购，是并购基金在上市后的重要退出方法。当然，也是迫不得已的方法。

 

为什么并购基金很少将公司上市？然后退出？你想想这个退出的流程，真的是很麻烦。

 

好，我们今天就聊到这里，明天我们再见~