通过全球大规模并购实现全球经营基本格局后，卧龙将持续推进产业全球布局与经营体系整合工作，积极参与全球竞争，实现全球经营一体化，早日实现‘全球电机NO.1’的目标。

—— 卧龙董事长陈建成

6月27日，在交割发生的最终截止日前第三天，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）七届五次，临时董事会审议通过了《关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产的议案》。

2011年，卧龙电气以1亿多欧元收购了奥地利最大电机制造企业ATB集团；

2014年，卧龙电气收购工业机器人集成应用制造商意大利SIR股份公司89%的股份；

2015年，卧龙电气以5711万欧元收购全球最大的振动电机制造商OLI 公司80%股份；

同时期，卧龙电气先后收购了国内美的清江电机、章丘海尔电机、南阳防爆电机、鞍山荣信等多家电机制造企业；

2018年，卧龙电气即将在北美洲实现跨国收购。

卧龙电气为什么买？

卧龙电气，成立于1995年，主营业务是电机与控制、输变电、电源电池。

通过这三大业务，卧龙电气完整地打造了电机业的产业链。它的产品涵盖电机产业3000多个品种。2010年8月，卧龙电机的35个型号的产品入围了国家节能产品惠民工程高效电机推广目录，产品给予15-60元/千瓦的补贴。

卧龙电气的国际化步伐一直处于行业领先。其母公司卧龙集团，在工业电机领域有着非常雄厚的基础。产业链不仅布局国内，也在几个欧美国家建立了的生产基地。包括奥地利、英国、德国、塞尔维亚、波兰等。而且在日本、荷兰建立了电机的研发中心。

在世界版图不断扩张的同时，卧龙电气还在不断加速产升级。通过海外并购获得优质的研发和管理团队，是中国企业快速做大做强的典型做法之一。尤其是在人民币国际化的背景下，加快布局，利用国外的优质资源可以快速的壮大自己。

全球技术嫁接中国成本，以优质的中国生产能力征服全球市场，就是卧龙电气的闭环。

正因为如此，这次卧龙电气收购GE小型工业电机业务（主要是1750马力以下的低压和TEFC中压电机的设计、开发、制造、经销和销售范围等业务）就成了顺理成章的事情。

GE为什么卖？

GE成立于1892年，是美国最典型的工业企业，发展了一百多年，与其说是传统的工业企业，不如说是一个集合制造与服务的综合性企业。他们的业务涉猎范围极广，从传统的工业制造到金融服务。

比如GE金融，主要提供全球范围内的金融产品和服务，目前提供的投资组合超过90亿美元，交易额超过250亿美元；GE航空，为军用、民用等飞机制造喷气及涡桨发动机、部件和集成系统等。当然，大数据时代，GE也力图结合工业和数据改变传统的工业模式。到2017年9月底的时候，GE总资产3,780.38亿美元，净资产940.52亿美元，实现营业收入906.91亿美元，净利润36.04亿美元。

这次GE卖出的是小型工业电机业务，包括低压电机、中压电机，按销售品类拆分为卧式电机、立式电机、特种电机及内配电机。

对于某一个工厂来说，它的生产线要求比较高，不能够停下来，因为一旦停下，它的原材料就不能继续再使用，比如说食品工厂，一旦停下，上一个步骤所用的食材就全部作废，所以就要求供电不能够停，这个时候电机就起到了很大的作用，一旦停电，只要快速换上电机，再换上备用的电源，就能继续保证整个生产线的生产。

GE的SIM业务在电机专业技术方面拥有130多年历史。工厂位于墨西哥蒙特雷，2017年9月底，SIM总资产达到10,183万美元、净资产3,894万美元，2017年1-9月实现营业收入10,482万美元，息税折旧摊销前利润1,124万美元。

可是，电力业务竞争加剧，GE的利润在逐渐下滑，而一度成为通用盈利主要驱动力的金融部门，因为2008年金融危机市值缩水80%，2015年的时候宣布要逐渐剥离3630亿美元的大部分通用金融业务。2018年6月26日，GE被“踢出”道琼斯工业平均指数，同时宣布剥离医疗业务部门。所以，GE逐渐剥离旗下非核心资产，侧重于主营业务的动力越来越强。

1.42亿美元，值么？

1.42亿美元，将近10亿人民币，这个估值是不是准确，我们从公告中，找到了此前复盘的数据。

后台回复“卧龙”获取完整公告

按照复盘公告中给出的公式：

购买价格=

基本购买价格

+最终营运资金增加

-最终营运资金减少额

-最终债务

-最终卖方交易费用

其中的基本购买价格，就是我们的企业价值（EV）=14,200（万美元）。根据2017年9月底的数据，我们可以预测出2017年：

Sales（销售额）:

10,482 x 12/9=13,976 (万美元)

EBITDA（息税折旧摊销前利润）：

1,124 x 12/9 = 1,499 (万美元)

EV/Sales= 14,200/13,976 = 1.01x

EV/EBITDA = 14,200/1,499 = 9.47x

EV/Sales在0.5x-1.5x这个范围内，通常可以证明这个估值是比较公允的，显然1.01x是在这个范围之内。而EV/EBITDA这个值，在工业领域通常是5x-7x比较合理，但对于一家战略投资的公司而言小于10x这个数值即胜利。

另外，工业公司还具有季节性，第四季度的业绩往往会高于之前的季度，也就是说，真正的Sales和EBITDA的值还要更高，那么得出的倍数也将更低，从数值上可以证明，这个估值非常公允合理。

营运资金是什么？

在这条公式中，除了基本购买价格之外，还有营运资金。营运资金是什么呢？

营运资金，简单来说就是你的日常经营活动所形成的一些应收、应付和存货那就是属于营运资金。在交割日或者是交易基准日那一天，公司实际的那些营运资金，也就是日常消耗的那些资源日常所需要储备的那些资源，减掉它正常情况下储备量，如果溢余的部分那这部分就是属于这个企业的，如果是不足目标的营运资金，那它就是要补上的一块价值。

举个例子，假如今天，6月27日，老王烧烤店要出售了，那你说，从年初1月1日到6月27日公司账上的现金归谁呢？如果有债务，那债务归谁呢？如果烧烤店每年正常的营运资金水平是3,000万，结果今年在你买的时候，营运资金变成了2,000万，你说这缺的1,000万，老王烧烤店要不要补给买方呢？

反过来，那如果营运资金的水平是4,000万呢？我告诉你说，最近一个季度，来了风口，我们正好赶上了，因为客户端的收入上升，让更多的企业客户知道我们，企业客户变多了，所以你看这营运资金，应收账款就变多了上升了。可问题是，老王烧烤店是不是可以拿走这多出来平均值的1,000万呢？而这个细节，就涉及到了并购交易中的估值与谈判能力了。谁有议价权，这个值就会偏向谁。

商标的坑要注意

在公告中，商标的许可协议写的非常清楚，这个点也是并购中常常会遇到的一个坑了。假如今天卧龙电气忘了谈商标了，那即使花了1.42亿美元，并购了GE的的子公司，但GE的商标却不能免费使用，还需要另外付费的话，这个坑就大了。

而本次卧龙收购的目的就是借助SIM窗口，将公司产品以GE品牌销售至美洲市场，同时拓展SIM销售通道，将SIM重点产品销售至中国及欧洲市场，从而形成1+1>2的产业协同模式。由此可见，GE商标的授权至关重要。

CFIUS

还有个有意思的地方在终止费中，提到了CFIUS（Committee on Foreign Investment in the U.S，美国外国投资委员会），他们是并购美国公司不可缺少的一环。

CFIUS是由美国财政部部长领导的, 由包括国防部、国务院和国土安全部在内的九个政府部门的人员组成的跨部门的委员会。他们的职责是具体负责审查可能引起国家安全问题的外国投资并购美国业务的交易, 并为总统提供意见。若有可靠证据显示外国投资可能危害到美国的国家安全，总统就可以暂停或禁止该项交易。

在美国国家安全审查概述中，有四点很重要：

中国是 “重点” 审查对象；

集中在制造业、金融信息、服务业、采矿、公共设施和建筑业；

自愿申报，CFIUS亦可主动发起调查；

是否能通过审查与交易规模不直接相关

想当年，三一重工去美国并购，被CFIUS卡住，最后打官司状告美国总统奥巴马，都是不堪回首的监管往事。

或许这就是为什么这项在2017年底就已进入约束性报价（Binding Offer）的议案，在截止时间前的第3天，卧龙电气七届五次临时董事会审议通过了《关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产的议案》，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与交易对手方通用电气签订《股份和资产购买协议》（SPA）。

CFIUS通常需要90天的审核时间，由此看来，协议中“买方有权选择期限为三个月之延期（等待期）一次”必定是使用了。